Kötelező törzstőke emelés
Több mint 200.000 hazai Kft-t érint a 2014. március 15-én életbe lépő új Polgári Törvénykönyv törzstőke emelésével kapcsolatos változása.
2014. március 15-én életbe lépett a 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről: Kft-t hárommillió forint törzstőkével lehet csak alapítani a korábbi ötszázezer forinttal szemben. A szabályozás a már meglévő Kft-ket sem kíméli.
Törzstőke változások az új szervezetek esetében
Változás történt a vagyoni hozzájárulás megfizetésének határidejében is, ami kedvezőbb a Gt. szabályaihoz képest.
A Ptk. az alábbiakban határozza meg a törzstőke befizetés szabályait:
a) a pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása:
- Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig valamelyik tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni,
- vagy a társasági szerződés a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására a társaság nyilvántartásba vételétől számított egy évnél hosszabb határidőt állapít meg,
a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg a - ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt - nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét.
A fenti esetben a tagok a még be nem fizetett törzsbetétük összegének erejéig felelnek a társaság tartozásaiért.
b) a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (apport) teljesítése:
Ha alapításkor az apport értéke eléri, vagy meghaladja a törzstőke felét, akkor a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
Egyéb esetben a fennmaradó apportot legkésőbb a társasági szerződésben meghatározott határideig kell a társaság rendelkezésére bocsájtani, amely nem lehet több 3 évnél.
Az egyszemélyes Kft. alapításakor viszont kötelező a teljes apportot bevinni a cégbe.
Törzstőke a Gt. és a Ptk. szerint:
a) A pénzbeli hozzájárulás:
A Gt. szerint a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig a tag a pénzbetét felét köteles befizetni, a másik felét pedig 1 éven belül.
Ezzel szemben a Ptk. a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig a pénzbetét felénél kevesebb összeg befizetését is engedélyezi. A fennmaradó rész befizetésére, pedig 1 évnél hosszabb időt is engedélyez . Ennek feltétele, hogy addig nem vehetnek fel osztalékot a tagok, ameddig nem teljesítik a teljes törzstőke befizetést, valamint a be nem fizetett összeg mértékéig felelősséget kell vállalniuk a cég tartozásaiért.
b) Nem pénzbeli hozzájárulás (apport):
A Gt. szerint maximum a törzstőke fele lehet. Ezzel szemben a Ptk. a törzstőke felénél nagyobb apportot is engedélyez. Ha alapításkor a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke eléri, vagy meghaladja a törzstőke felét, azt a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Ha az apport nem éri el a törzstőke felét, akkor azt három éven belül kell a társaság rendelkezésére bocsátani.
Törzstőke változások már meglévő szervezetek esetében
A 2013. évi CLXXVII. tv. rendelkezései szerint: A Ptk. hatálybalépésekor a cégjegyzékbe már bejegyzett, valamint a bejegyzés alatt álló gazdasági társaság a Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles a - Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló - továbbműködéséről dönteni, és a legfőbb szervi határozatot a cégbírósághoz benyújtani.
A gazdasági társaságoknak a Ptk. rendelkezéseit, közkereseti társaság és betéti társaság esetén 2015. március 15-étől, korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság és egyesülés esetén 2016. március 15-étől kell alkalmaznia.
Kötelező törzstőke emelés
2014. március 15-e előtt meglévő Kft.-k esetében átmeneti rendelkezést hozott a jogalkotó.
A Ptk. hatálybalépésekor bejegyzett, vagy bejegyzés alatt álló azon korlátolt felelősségű társaság esetén, amelynek jegyzett tőkéje nem éri el a hárommillió forintot legkésőbb 2016. március 15-éig köteles a törzstőkéjét megemelni vagy átalakulni, egyesülni azzal, hogy a tőkeemelésről a Ptk. rendelkezéseinek alkalmazásával határozhat.
A döntésig a társaságnak a Gt. rendelkezéseit kell alkalmaznia.
Viszont, ha 2016. március 15 előtt bármilyen módosítást hajt végre a cég a cégadatokban, akár ügyvezető váltást, vagy székhelyváltást, a törzstőkét ezzel egyidejűleg azonnal meg kell emelni, különben a módosításokat nem vezetik át.
Létesítő okirat módosítása
A létesítő okiratot nem kell módosítani, ha annak módosítása csak abból az okból volna szükséges, hogy a létesítő okirat - általános hivatkozásként - a Gt. rendelkezéseire utal. Közkereseti társaság és betéti társaság esetében nincs szükség továbbá a létesítő okirat módosítására kizárólag annak érdekében sem, hogy a létesítő okirat a társaság vezető tisztségviselőjét ügyvezetőként nevesítse. Ha azonban a létesítő okirat egyéb okból módosul, a társaság köteles az e bekezdésben foglalt változást is azon átvezetni.
Illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet a cégbírósághoz benyújtani a társasági határozatot, továbbá a változásbejegyzési kérelmet, feltéve, hogy az ahhoz csatolandó létesítő okirat módosítása kizárólag a Ptk. rendelkezéseihez történő igazítás alkalmazása miatti módosításokat tartalmaz.
Egyéb cégadatot is érintő változás esetén e bekezdés nem alkalmazható.
Hogyan történhet a törzstőke emelés?
- pénzbeli hozzájárulással,
- eredménytartalék felhasználásával
-
és apporttal
Ha a törzstőke emelés elmarad
Azok a vállalkozások melyek nem tudják teljesíteni határidőig a törzstőke emelést, kötelesek átalakulni pl. Bt-vé, KKT-vé, ellenkező esetben törvényességi felügyeleti eljárásra, bírságra, akár végleges törlésre számíthatnak.
Márti és Adrienn
Szeretné vállalkozását biztonságban tudni? Egyéb adóhatósággal szembeni kötelezettségeit szeretné megbízható könyvelőre bízni?
Lépjen velünk kapcsolatba, vagy kérjen tőlünk árajánlatot!